长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

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长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2017-02-27 * 浏览 : 16

                          长生生物科技股份有限公司

 

证券代码:002680        证券简称:长生生物      公告编号:2017-011

 

长生生物科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、董事会会议召开情况

长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议通知于2017年2月20日以书面送达和电子邮件等方式发出。会议于2017年2月24日上午10:00在吉林省长春市高新开发区越达路1615号公司会议室以现场结和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中刘良文、王祥明、徐泓、马东光、沈义5人采用通讯表决方式出席本次会议。本次会议由高俊芳董事长主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要》。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象,在审议议案时回避表决。

针对本次股权激励计划,公司独立董事发表了明确的独立意见,北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书,具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》《关于长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

2、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象,在审议议案时回避表决。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

3、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜:

1.授权董事会确定限制性股票的授予日;

2.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股及派息等情形时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票总数、授予价格做相应的调整;

3.审查激励对象的解锁资格和解锁条件;决定激励对象是否可以解锁,在激励对象符合解锁条件时,办理其解锁所必需的全部相关事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

4.授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等;

5.授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

公司董事张晶、王祥明、赵春志为本次限制性股票激励计划的激励对象,在审议议案时回避表决。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

同意选举张洺豪先生为公司第三届董事会副董事长,任期自本次董事会审议通过之日至第三届董事会届满。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于选举公司副董事长的公告》。

独立董事对选举副董事长发表了独立意见,同意选举张洺豪先生为公司副董事长。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于补选董事会薪酬与绩效考核委员会委员的议案》。

同意补选张洺豪先生为公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会委员,任期至第三届董事会薪酬与绩效考核委员会届满。

6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

公司根据《上市公司章程指引(2016年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规章及规范性文件之规定,结合公司实际情况,对《公司章程》做出相应修订,具体修订情况见附件。

本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

7、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

8、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

9、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

10、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

11、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。

12、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则>的议案》。

13、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。

14、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

15、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。

16、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

17、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。

18、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

19、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

20、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

21、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》。

22、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。

23、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

24、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。

25、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。

26、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》。

公司根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所等最新的法律法规、规则及指引,结合公司实际情况,修订了《董事会议事规则》等上述18项制度,新制定了2项制度,修订后的制度全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

其中议案7、议案8、议案9、议案15、议案16、议案25尚需提交2017年第二次临时股东大会审议,议案7、议案8、议案9还需特别表决方式通过。

27、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于对外投资暨拟设立子公司的议案》。

具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对外投资暨拟设立子公司的公告》。

28、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

为推动本次董事会相关议案涉及的事项尽早落实,董事会同意于2017年3月15日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、《长生生物科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

3、《<长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及摘要

4、《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法

5、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》

特此公告。

 

 

长生生物科技股份有限公司

董  事  会

                                                  2017年2月27日

 

 

 

 

 

 

 

 

附件:

公司章程修订情况表

 

修订条款

原公司章程条款

修订后公司章程条款

第二条

营业执照号为320700000055905

统一社会信用代码为91320700138991134G

第五条

公司注册资本为人民币48,469.5189万元。

公司注册资本为人民币96,939.0378万元。

第十八条

公司股份总数为48,469.5189 万股,均为人民币普通股。

公司股份总数为96,939.0378 万股,均为人民币普通股。

第四十二条

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深圳证券交易所有关规定确定股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的,视为出席。通过其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。

第六十五条

董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零四条

董事会由9名董事组成,设董事长1名,独立董事3名。

董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事3名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,并不得少于 3 人,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照相关法律法规、部门规章、自律规则以及公司内部制度等要求履行职责。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零八条

股东大会授权董事会的交易审批权限为:
(一)低于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资;
(二)一年内低于公司最近一期经审计总资产30%的资产处置(购买、出售、置换);
(三)低于公司最近一期经审计总资产30%的银行贷款;
(四)低于公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押;
(五)除本章程第三十九条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保;
(六)低于公司最近一期经审计净资产10%的委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方案;
(七)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准;交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并作出决议,并提请公司股东大会批准;
等于或超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。

按照依法合规,合理适度,风险可控,提高效率的原因,股东大会对董事会进行授权,授权董事会的交易审批权限为:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,还应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,还应提交股东大会审议;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的,还应提交股东大会审议;前述的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等,不包括风险投资);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力, 以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内;
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准;交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并作出决议,并提请公司股东大会批准。
    本章程规定的交易和关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
    公司进行风险投资,应当经董事会审议通过后及时披露,进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资,还应当提交股东大会审议。对外担保和提供财务资助,必须由董事会审议通过,根据相关规则以及本章程的规定,需要提交股东大会审议的,必须经股东大会审议通过后方可实施。

第一百一十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条

召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

    召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 。 
    因情况紧急,在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议,但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条

 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

第一百二十九条

 

增加:副总经理、 财务总监及其他高级管理人员(董事会秘书除外)的任免由总经理提名, 经董事会审议同意后生效;副总经理、财务总监及其他高级管理人员(董事会秘书除外)对总经理负责,根据总经理的授权行使职权。

第一百九十条

 

增加:(四)1.风险投资,是指包括股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资、房地产投资、以上
述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本章程风险投资规范的范围:
1.1固定收益类或者承诺保本的投资行为;
1.2参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
1.3以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;
1.4公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
增加2. 对外提供财务资助,是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:2.1 公司以对外提供借款、 贷款等融资业务为其主营业务;2.2 资助对象为上市公司合并报表范围内的、 持股比例超过 50%的控股子公司。