长生生物科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

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长生生物科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2017-04-05 * 浏览 : 11

标 拷贝长生生物科技股份有限公司

 

证券代码:002680        证券简称:长生生物      公告编号:2017-037

 

长生生物科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定,现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2012]474号”文核准,本公司由主承销商浙商证券有限责任公司(已变更为浙商证券股份有限公司,以下简称:“浙商证券”)采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)20,000,000股,每股发行价人民币21.59元。本公司本次发行A股募集资金总额人民币431,800,000.00元,扣除承销保荐费人民币19,190,000.00元后的募集资金为人民币412,610,000.00元,已由浙商证券于2012年5月30日存入本公司开立在中国银行股份有限公司连云港分行营业部(账号515760454227)、江苏银行连云港新华支行(账号11310188000084888)的人民币账户,扣除其他发行费用人民币9,198,138.15元后,计募集资金净额为人民币403,411,861.85元。其中:超额募集资金22,721,861.85元。

上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字(2012)第113286号”《验资报告》验证。

2、第二次募集资金

2015年11月26日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2765号)”文《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准:(1)本公司与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)(以下简称: “芜湖卓瑞”)等6名机构股东通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案本公司以其除24,970万元货币资金及12,030万元保本理财产品以外的全部资产及负债(作为置出资产)与高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东所持珠长春长生生物科技股份有限公司100.00%股权(作为置入资产)的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分510,471.35万元由本公司向高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东发行301,875,421股股份购买。(2)本次交易募集配套资金总额不超过161,476.08万元。按照发行价格35.45元/股计算,本次发行股份募集配套资金向8名投资者共计发行46,819,768股股份。

2015 年 12 月 4 日,长春长生生物科技股份有限公司变更为有限责任公司(名称相应变更为长春长生生物科技有限责任公司(以下简称 :“长春长生”)),并取得了吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G)。

2015 年 12 月11 日,长春长生的股东由高俊芳等变更为本公司,并取得吉林省长春市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91220101124037315G)。长春长生已变更登记至本公司名下,双方已完成了长春长生100%股权的过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,长春长生已成为本公司的全资子公司。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0621号),截至2015 年12月14日止,高俊芳等14名自然人股东及芜湖卓瑞等6名机构股东均己将其分别持有的合计100%长春长生的股权过户至本公司。本次变更后本公司新增股本人民币301,875,421元,本次变更后本公司的注册资本为人民币437,875,421元。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《验资报告》(致同验字(2015)第110ZC0668号),截至2015年12月28日止,本公司非公开发行本次人民币普通股(A股)46,819,768股,募集资金总额1,659,760,775.60元,扣除与发行有关的费用合计人民币42,996,819.77元后,募集资金净额为1,616,763,955.83元,其中,新增注册资本(股本)人民币46,819,768元,其余1,569,944,187.83元计入资本公积(股本溢价)。本次变更后本公司的注册资本为人民币484,695,189.00元。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、首次募集资金

(1)以前年度已使用金额

截至2015年12月31日止,本公司到位募集资金净额应为人民币403,411,861.85元,扣除已使用的募集资金人民币95,843,178.92元(其中:募集资金项目累计支出人民币58,168,880.04元,置换前期募集资金项目投入人民币14,952,437.03元,超募资金补充流动资金人民币22,721,861.85元。),扣除手续费支出人民币3,336.19元;加上收到的利息收入人民币15,272,173.37元,加上理财产品收益人民币10,020,068.01元;截至2015年12月31日止,本公司募集资金账户余额应为人民币332,857,588.12元。

(2)本年度使用金额及当前余额

2016年度,本公司募集资金使用情况为:

以募集资金直接投入募投项目人民币0.00元。截至2016年12月31日,本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币73,121,317.07元。

2016年2月23日,本公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》,本公司已将前次募集资金全部剩余金额的用途变更为永久补充公司流动资金。

2、第二次募集资金

(1)以前年度已使用金额

截至2015年12月31日止,本公司第二次募集资金总额为人民1,659,760,775.60元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,616,763,955.83元。

(2)本年度使用金额及当前余额

2016年度,本公司募集资金使用情况为:

以募集资金直接投入募投项目人民币507,162,511.70元(其中:募集资金项目累计支出人民币12,716,832.59元,置换前期募集资金项目投入人民44,445,679.11元,补充流动资金人民币450,000,000.00元),扣除手续费支出人民币1,108.24元,扣除暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品人民币1,113,000,000.00元;加上收到的利息收入人民币565,634.20元,加上理财产品收益人民币17,737,172.63元;截至2016年12月31日止,本公司募集资金账户余额应为人民币14,903,142.72元。截至2016年12月31日,本公司使用闲置募集进行现金管理情况如下:

                                                            单位:万元

理财签约方

产品名称

理财金额

起始日期

终止日期

报酬确定方式

本期实际收回本金金额

报告期实际损益金额

报告期损益实际收回情况

交通银行长春新曙光支行

交通银行蕴通财富 增利”S

96,900

201634


保本浮动收益型

54,500

73.28

尚未全部到期

兴业银行长春分行

金融结构性存款(开放式)

19,000

201634

2016728

保本浮动收益型

19,000

51.7

全部收回

交通银行长春新曙光支行

交通银行蕴通财富 增利182

50,000

2016311

201699

保证收益型

50,000

897.53

全部收回

兴业银行长春一汽支行

兴业银行2016年第2期保本浮动收益封闭式人民币理财产品 C

15,000

2016310

201696

保本浮动收益型

15,000

244.11

全部收回

兴业银行长春一汽支行

兴业银行企业金融结构性存款协议(封闭式)

4,000

2016728

201682

保本浮动收益型

4,000

1.56

全部收回

兴业银行长春一汽支行

兴业银行企业金融结构性存款协议(开放式)

4,000

201682


保本浮动收益型

100

0.18

尚未全部到期

兴业银行股份有限公司长春分行

兴业银行金雪球”2016年第7期保本浮动收益封闭式人民币理财产品A

15,000

201698

2016127

保本浮动收益型

15,000

114.66

全部收回

交通银行股份有限公司吉林省分行

交通银行蕴通财富日增利B提升92

50,000

2016912

20161213

保证收益型

50,000

390.68

全部收回

合计

253,900

--

--

--

207,600

1773.7

--

二、募集资金的管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的规定,结合本公司实际情况,修订了《长生生物科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称:《募集资金管理制度》)。

根据《募集资金管理制度》并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并分别于2012年6月和2016年1月与开户银行、保荐机构(独立财务顾问)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称:《监管协议》),《监管协议》参照深圳证券交易所制定的三方监管协议范本,与其不存在重大差异。公司对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2016年12月31日,本公司均严格按照《监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日,募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

开户银行

银行账号

账户类别

存储余额

交通银行长春新曙光支行

221899991010003008336

活期

11,233,746.08

兴业银行股份有限公司长春一汽支行

581030100100075757

活期

3,669,396.64

合  计



14,903,142.72

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司分别于2016年2月3日、2016年2月23日召开第三届董事会第一次会议及2016年公司第二次临时股东大会,会议通过了《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》。变更部分募集资金用途的原因系本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年实施完毕,公司主营业务发生了重大变化,公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划,不利于公司长远发展,因此公司将前次募集资金全部剩余金额332,857,588.12元的用途变更为永久补充公司流动资金。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本年度不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度,公司严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求,及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、其他重要事项

本公司于2016年2月3日召开了第三届董事会第一次会议,会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》,同意公司使用第二次募集资金对全资子公司长春长生生物科技有限责任公司进行增资,本次增资将增加长春长生生物科技有限责任公司注册资本约15,102,886.09元,溢价约1,601,661,069.74元记入长春长生生物科技有限责任公司资本公积。

本公司于2016年4月27日召开了第三届董事会第三次会议,会议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,同意按照公司重大资产重组报告书中作出的安排以及证监会的相关规定,对前期以自筹资金投入募投项目的资金进行置换。2016年4月27日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对使用募集资金置换先期投入事项出具了《关于长生生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(致同专字(2016)第110ZA3070号)。

附件:

1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

 

 

 

  长生生物科技股份有限公司

董 事 会

    2017年3月29日

 


附表1:













2016年度募集资金使用情况对照表











单位:万元




募集资金总额

206,307.59

本年度投入募集资金总额

                                   50,716.25


变更用途的募集资金总额

33,285.76

已累计投入募集资金总额

                                   62,318.38


变更用途的募集资金总额比例

16.13%


承诺投资项目

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
  (3)=(2)-(1)

截至期末投入进度(%)
  (4)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化


新型高效岩土钻机技术改造项目

23,024.00

23,024.00

23,024.00


4,027.58

18,996.42

17.49%

2016年6月30日


不适用


钻杆生产技术改造项目

15,045.00

15,045.00

15,045.00


3,284.55

11,760.45

21.83%

2016年6月30日


不适用


水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目

75,365.08

75,365.08

75,365.08

4,391.59

4391.59

70,973.49

5.83%



不适用


疫苗产品研发项目

18,539.00

18,539.00

18,539.00

885.34

885.34

17,653.66

4.78%



不适用


营销网络建设项目

21,594.00

21,594.00

21,594.00

439.32

439.32

21,154.68

2.03%



不适用


信息化建设项目

978.00

978.00

978.00



978.00

0.00%



不适用


支付中介费用

4,500.00

4,500.00

4,500.00


4,290.00

210.00

95.33%

已完成


不适用


补充流动资金

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

45,000.00

-

100.00%

已完成


不适用


合计

204,045.08

204,045.08

204,045.08

50,716.25

62,318.38

141,726.70



募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因

1.新型高效岩土钻机技术和钻杆生产技术改造项目。公司完成重大资产重组后,根据公司实际经营情况,终止了该募投项目,将前次募集资金全部剩余金额的用途变更为永久补充公司流动资金。

2.水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目。由于设计理念和工艺思路的优化调整以及冬季气候原因导致的工程无法施工,使工程项目进度受到一定程度的影响。公司该项投资计划没有重大变化,公司将继续推进实施。截至报告期末,使用募集资金的投资进度为5.83%。

3.营销网络建设项目。在新的《疫苗流通和预防接种管理条例》颁布之前以及颁布后但具体细则未有明确规定之前,公司的营销网络建设推进速度受到一定的影响。强化营销网络建设是公司既定的发展战略,有利于保证公司市场影响力和竞争力。未来,随着相关实施细则的落地,公司将在符合政策要求的情况下加快推动项目建设。若有调整募投项目的需要,公司将在履行证监会、深交所规定的审议、披露程序后进行调整。截至报告期末,使用募集资金的投资进度为2.03%。

4.信息化建设项目。按照修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》的规定,公司重新调整了信息化项目相关模块的设计思路,导致项目延迟。实施信息化建设项目有助于提高公司管理效能,公司将按照完善后的设计理念,继续推进该项目的建设。截至报告期末,投资进度为0%。

最近一次募集资金计划详见2015年7月披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。


项目可行性发生重大变化的情况说明

2016年2月23日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕,公司主营业务发生了重大变化,公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划,不利于公司长远发展,因此公司决定终止前次募投项目,并将剩余募集资金全部补充流动资金。


募集资金投资项目实施地点变更情况

报告期内募集资金投资项目实施地点未发生调整。


募集资金投资项目实施方式调整情况

报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。


募集资金投资项目先期投入及置换情况

2012年6月21日公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 14,952,437.03元;2016年4月27日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,同意按照公司重大资产重组报告书中作出的安排以及证监会的相关规定,对前期以自筹资金投入募投项目的资金进行置换,   置换金额44,445,679.11元,该项置换已实施完毕。


用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内无募集资金用于补充流动资金。


用闲置募集资金投资产品情况

1、报告期内公司以闲置募集资金购买银行理财产品,产生收益1,773.72万元;
  2、报告期末公司以闲置募集资金购买保本型理财产品111,300.00万元。


项目实施出现募集资金结余的金额及原因

本公司第二次募集资金投资项目“支付中介费用”原计划支出4,500.00万元,实际支出4,290.00万元,结余210万元,主要原因系重大资产重组实施工作进展较为顺利,降低了部分费用支出。


募集资金其他使用情况

水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目预计开始实施后30个月内完成;营销网络建设项目全部完成约3-5年;信息化建设全部完成约18个月。
































 


 

附表2:











2016年度变更募集资金投资项目情况表











单位:万元

变更后的项目

对应的原项目

变更后项目拟投入募集资金总额

截至期末计划累计投资金额
  (1)

本年度实际投入金额

实际累计投入金额
  (2)

投资进度(%)
  (3)=(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

变更后的项目可行性是否发生重大变化

补充流动资金

新型高效岩土钻机技术改造项目

33,285.76

33,285.76

33,285.76

33,285.76

100.00%





钻杆生产技术改造项目





合计

33,285.76

33,285.76

33,285.76

33,285.76


变更原因、决策程序及信息披露情况说明

2016年2月23日,公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》,公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已实施完毕,公司主营业务发生了重大变化,公司原募投项目已不适应公司未来经营发展规划,不利于公司长远发展。

未达到计划进度的情况和原因

不适用

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用