长生生物科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

当前位置 : 首页 > 公告信息

长生生物科技股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2017-04-05 * 浏览 : 23

 

长生生物科技股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

 

各位股东:

大家好!

本人作为长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2016年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2016年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和全体股东的利益。

现将本人2016 年度的工作情况报告如下:

一、2016年度出席公司会议的情况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

2016年度公司以现场会议方式召开了7次董事会会议和7次专业委员会会议。本人出席上述会议的具体情况列示如下:

会议类型

2016年度应参加次数

亲自出席次数

委托出席次数

备注

董事会会议

7

7

0


审计委员会会议

4

4

0


薪酬与绩效考核委员会会议

3

3

0


公司董事会设立了战略、提名、薪酬与绩效考核、审计四个专业委员会,除战略委员会外,独立董事在其余三个专业委员会中所占比例均达到三分之二,其中,本人担任薪酬与绩效考核委员会和审计委员会的委员。2016年按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求,薪酬与绩效考核委员会和审计委员会分别召开会议,并向董事会提出了专业委员会意见。

针对董事会会议及专业委员会会议审议的各项议案,本着勤勉务实和诚信负责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,并投了赞成票。

(二)列席股东大会情况

2016年度公司召开了3次股东大会,本人列席了1次会议。

二、发表独立意见情况

2016年,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求,对下列事项发表了独立意见:

(一)2016年2月3日,本人就关于第三届董事会第一次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见:

1、对拟提交董事会审议的《对外投资暨关联交易议案》进行了认真研究,现发表意见如下:

根据与上市公司的沟通并审阅相关材料,我们认为此次投资有利于进一步丰富公司的产品组合,有利于公司未来持续稳定的发展,有利于进一步提高公司的研发能力和水平,为新产品的研究和企业的长远发展奠定坚实基础,有利于进一步巩固公司控制权。本次交易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东的利益。基于上述情况,我们同意将该议案提交第三届董事会第一次会议审议。

通过审阅相关资料,我们认为董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,在审议上述预计关联交易中,关联董事回避表决,会议程序合法有效;本次关联交易属于公司正常的经营行为,符合公司未来长远发展需要;本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。 综上,我们同意董事会作出的对外投资暨关联交易决定。

2、关于聘任总经理等高级管理人员事项

经审阅高俊芳、张友奎、刘景晔、张晶、蒋强华、鞠长军、万里明、王群、赵志伟的个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;公司第三届董事会第一次会议所聘任人员资格符合《公司章程》及监管部门关于公司相关管理人员任职资格的有关规定;相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。因此,我们一致同意董事会聘任高俊芳女担任公司总经理兼财务负责人,张友奎、刘景晔、张晶、蒋强华、鞠长军、万里明为公司副总经理,王群为公司研发总监,赵志伟为公司后勤总监。

3、关于董事、监事、高管人员薪酬制度事项

为建立与现代企业制度相适应、责任权利相匹配的激励约束机制,合理确定公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》等规定,公司制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,我们认为:《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况,有利于激发董事、监事和高级管理人员工作热情,进一步促使其勤勉尽责,有利于进一步提高公司经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》制定程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制度等规定。综上所述,我们同意制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,并将相关事项提交股东大会审议。

4、关于变更募集资金用途事项

经审阅相关材料,我们认为公司变更前次募集资金用途用于永久补充流动资金,是根据重大资产重组后公司主营业务和发展方向的重大变化,从提升募集资金使用效率出发而做出的审慎决定终止原募投项目,变更用于补充流动资金充分考虑了公司主营业务发展的现实需要,是公司董事会面对公司经营实际做出的选择,顺应了公司的业务发展变化,有利于维护公司和全体股东整体利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定,同意公司董事会变更前次募集资金用途暨永久补充流动资金的决定,并将该议案提交公司股东大会审议。

5、关于使用募集资金向子公司增资事项

经审阅相关材料,我们认为本次使用募集资金向子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要,有利于提高募集资金的使用效率,不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形,有利于改善子公司资产结构,增强业务发展能力,推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司长春长生生物科技有限责任公司增资并将该议案提交公司股东大会审议。

6、关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品事项

根据公司实际情况并审阅公司相关材料,我们认为本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,在保障募集资金安全的前提下,公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司滚动使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金和不超过12亿元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资理财产品的决定并将该议案提交公司股东大会审议。

(二)2016年4月19日,本人就关于第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见:

经审阅相关材料,我们认为,鉴于公司重大资产重组工作已经基本完成,公司的主营业务、资产状况等发生重大变化,变更公司会计政策和会计估计符合《企业会计准则》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等的相关规定,能够使相关财务信息更真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次进行的会计政策和会计估计变更符合新会计准则相关规定,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定,符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意对公司目前的会计政策和会计估计进行变更,与本次重大资产重组置入资产现行的相关会计政策及会计估计保持一致。

(三)2016年 4 月27日, 本人就关于第三届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见:

1、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们认真审阅了公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该报告真实、客观地反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

2、关于2015 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

经核查,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效。公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的设计与运行情况。

3、关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

公司拟按以下方案实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本:拟以目前总股本484,695,189为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3元整(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,我们认为公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关规定,公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案是合理的,有效保护了投资者的合法利益,有利于公司的持续稳定和健康发展,同意董事会将2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司股东大会审议。

4、关于补选公司董事的独立意见

经审阅董事会会议材料和候选董事简历,我们认为本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,未发现有《公司法》、《公司章程》 及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名赵春志先生为公司第三届董事会补选董事候选人。

5、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅董事会会议材料和赵春志先生简历,我们认为公司聘任董事会秘书的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。赵春志先生的教育背景、工作履历、专业能力和职业素养使其能够胜任董事会秘书岗位职责的要求,有助于进一步提升公司规范治理水平。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。赵春志先生董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。鉴于上述情况,我们同意董事会聘任赵春志先生担任公司董事会秘书。

6、关于用募集资金置换先期投入的独立意见

经审阅公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》以及会计师事务所的鉴证报告,我们认为本次募集资金置换前期已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《募集资金使用管理制度》的规定,同意公司使用募集资金置换先期投入的自有资金。

7、关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

我们对公司关联方资金往来情况进行了核查, 我们认为,长春长生在置入上市公司前,委托祥升投资进行理财,在2015年实施重大资产重组时,为符合上市公司规范要求,长春长生已于2015年6月30日之前收回了全部委托理财资金,没有损害上市公司及股东利益。在重大资产重组实施完成后,未发生控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况,上市公司及股东利益得到切实保障。

8、关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司2015年度对外担保情况进行了检查,我们认为,公司2015年度不存在为其他公司、控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。

(四)2016年8月3日,本人就关于第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见:

1、关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

我们认真审阅了公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该报告如实反映了公司2016年上半年募集资金的存放与使用情况。

报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

2、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

(1)截止2016年6月30日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定,不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的关联方违规占用资金情况。

(2)截止2016年6月30日,公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保,没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。

(五)2016年11月18日,本人就关于第三届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见:

经审阅张洺豪先生的个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;公司第三届董事会第七次会议所聘任副总经理张洺豪先生的资格符合《公司章程》及监管部门关于公司高级管理人员任职资格的有关规定;张洺豪先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解张洺豪先生的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。因此,我们一致同意董事会聘任张洺豪先生为公司副总经理。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

在保护股东(特别是社会公众股股东)的合法权益方面,本人做了以下工作:

(一)对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态;

(二)指导内部审计部门每季度审计募集资金的存放和使用情况,并出具审计报告;关注公司内部控制制度的执行情况,定期对内部控制进行自我评价,并出具报告;

(三)在公司的季报、半年报等信息公开披露之前,参与相关信息的审议,遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定,严格履行信息保密职责;

(四)就年报审计、募集资金存放与使用等事项与会计师事务所、公司财务部门负责人保持沟通,及时了解公司财务管理、会计核算等方面的实际情况。

四、履行独立董事职务所做的其他工作

2016年,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。故2016年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人作为独立董事在2016年度履行职责的情况汇报。2017年,本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法权益。

五、联系方式

独立董事姓名:徐泓

电子邮箱:xuhong7679@126.com

 

                                              独立董事:           

                                                            徐泓

                                                      2017年3月29日