长生生物科技股份有限公司关于增资长春华普生物技术股份有限公司的公告

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长生生物科技股份有限公司关于增资长春华普生物技术股份有限公司的公告

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2017-12-15 * 浏览 : 0

长生生物科技股份有限公司

 

证券代码:002680        证券简称:长生生物      公告编号:2017-104

 

长生生物科技股份有限公司

关于增资长春华普生物技术

股份有限公司的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、对外投资概述

近日,长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与长春华普生物技术股份有限公司(以下简称“长春华普”)于公司会议室签订《关于长春华普生物技术股份有限公司之增资扩股协议》,以自有资金向长春华普增资4,000万元。本次增资后,长生生物将持有长春华普10.256%股份。长春华普股本总额将由12,268,518股增加至13,670,634股。

本次增资后,长生生物及其控股子公司长生云港生物科技股份有限公司合计持有长春华普18.63%股份,成为仅次于长春华普管理团队的第二大股东。

根据《公司章程》及公司相关制度规定,本次交易不需要通过公司董事会及股东大会的审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1.增资方式

长生生物以现金出资4,000万元,对长春华普进行增资,资金来源为公司自有资金。

2.标的公司基本情况

公司名称:长春华普生物技术股份有限公司

统一社会信用代码:912201017307425830

成立日期:2001年8月13日

注册资本:1,226.8518万元人民币

法定代表人:王立公

住所:高新区超群街191号孵化大厦A座306室

经营范围:生物医学工程技术研究、开发、咨询服务及技术转让。(以上各项国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)

财务状况:

资产负债表相关数据

                                                           单位:元

项目

2017年10月31日

(未经审计)

2016年年度

(经审计)

资产总额

74,934,671.62

61,069,970.63

负债总额

  632,548.25

1,156,685.28

所有者权益

74,302,123.37

59,913,285.35

利润表相关数据

                                                            单位:元

项目

2017年1-10月

(未经审计)

2016年年度

(经审计)

营业收入

-

-

净利润

-5,482,962.15

-3,808,362.46

本次增资前股东及持股情况:

序号

股东姓名或名称

所持股份数(股)

占股份总数比例

1

王立公

2,446,000

19.94%

2

邵彦

77,778

0.63%

3

黄涛

33,333

0.27%

4

陈建柱

491,500

4.01%

5

刘勇军

491,500

4.01%

6

周成刚

400,000

3.26%

7

上海千骥创业投资中心(有限合伙)

1,493,369

12.17%

8

樊启淼

18,519

0.15%

9

盛世太和控股有限公司

222,223

1.81%

10

弘讯华普南通股权投资中心(有限合伙)

925,926

7.55%

11

上海净玺投资管理合伙企业(有限合伙)

985,622

8.03%

12

长生云港生物科技股份有限公司

1,144,341

9.33%

13

中投中财高科一期(苏州)投资管理中心(有限合伙)

1,429,000

11.65%

14

北京智诚道合投资中心(有限合伙)

952,000

7.76%

15

三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

925,926

7.55%

16

长春华普投资咨询中心(有限合伙)

231,481

1.89%

合计

12,268,518

100.00%

本次增资后股东及持股情况:

序号

股东姓名

所持股份数(股)

占股份总数比例

1

王立公

2,446,000

17.89%

2

邵彦

77,778

0.57%

3

黄涛

33,333

0.24%

4

陈建柱

491,500

3.60%

5

刘勇军

491,500

3.60%

6

周成刚

400,000

2.93%

7

上海千骥创业投资中心(有限合伙)

1,493,369

10.92%

8

樊启淼

18,519

0.14%

9

盛世太和控股有限公司

222,223

1.63%

10

弘讯华普南通股权投资中心(有限合伙)

925,926

6.77%

11

上海净玺投资管理合伙企业(有限合伙)

985,622

7.21%

12

长生云港生物科技股份有限公司

1,144,341

8.37%

13

中投中财高科一期(苏州)投资管理中心(有限合伙)

1,429,000

10.45%

14

北京智诚道合投资中心(有限合伙)

952,000

6.96%

15

三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

925,926

6.77%

16

长春华普投资咨询中心(有限合伙)

231,481

1.69%

17

长生生物科技股份有限公司

1,402,116

10.26%

合计

13,670,634

100.00%

三、增资协议的主要内容

1.经各方同意,长生生物以长春华普投前估值约3.5亿元人民币为基础,认购长春华普的1,402,116股新增股份。本次交易全部完成后,长春华普的股本总额将由12,268,518股增加至13,670,634股,本次发行的股份将全部由长生生物以现金40,000,000.00元认缴,每股认购价格为28.5283元,占投后的10.256%;长生生物认缴增资对价中的1,402,116元进入长春华普的实收资本科目,38,597,884元进入长春华普的资本公积科目。

2.增资的先决条件

2.1完成长生生物要求的法律文件,协助长生生物完成对长春华普业务、财务及法律的尽职调查;

2.2长春华普董事会、股东大会已通过所有必要的决议,该等决议包括但不限于批准增资、批准根据本协议约定的增资对长春华普原章程进行修改、选举长生生物提名的1名董事担任公司董事;现有股东就增资事项签署了新的《公司章程》;

2.3王立公、刘勇军、陈建柱为长春华普创始股东。创始股东承诺对长春华普的人才引进、知识产权保护、研发进程推动、资本运作等各方面尽责;

2.4长春华普经营无重大不利变化;

2.5三峡金石(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)书面放弃特殊投资权利。

3.交割

长生生物应在增资的先决条件全部满足且收到《缴款通知》之日起10个工作日内,向长春华普指定账户缴纳增资款,该款项实际支付日为增资交割日;长春华普应及时办理增资涉及的各项工商变更登记手续。于本次交易的工商变更登记完成并领取新的企业法人营业执照之日,视为增资交割完成。

4.股东权利和义务

本次交易全部完成后,长生生物共有权提名1名董事,现有股东均同意在该等董事的各次选举中投赞成票。

5. 生效

本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章后即有效成立,于长春华普股东大会审议批准本次交易(包括本次交易相关协议的签订)之日起生效。

6.违约责任

6.1 长春华普及创始股东违反其在本协议所作出的陈述、承诺和保证的,每违反一条,应当向长生生物支付违约金100万元,上述违约金不足以弥补投资人损失的,长春华普及创始股东还应当以现金予以补足。

6.2长春华普未披露的债务及或有债务全部由创始股东承担。

6.3 长春华普及相关方逾期未办理本次增资工商变更登记事宜的,应当按长生生物增资总金额每日千分之三向投资人支付违约金。

四、本次投资对公司的影响

长春华普为新药研发企业,致力于研发具有自主知识产权的用于防治肿瘤、传

染病及自身免疫性疾病的 Toll 样受体(Toll-like receptor, TLR)的激动剂或拮抗剂,拥有丰富的设计与构建 TLR 激活剂或拮抗剂的经验,能够开展鉴别候选产品的严格筛选和优化工艺相关工作。拥有具备自主知识产权的 CpG 佐剂技术平台,是国内首个获得了 CpG ODN 佐剂乙肝疫苗的临床批件的公司。未来,CpG ODN 可能成为一种通用佐剂,应用于更多疫苗领域。

本次增资长春华普,可以借助长春华普专业的研究团队,实现对疫苗产业链上游的佐剂制品的布局,为未来进一步提高公司疫苗产品质量,增强产品市场竞争力提供良好的技术支撑,还可充分发挥各方的优势,加快长春华普产品研发和产业化的进程。同时分享其快速发展带来的投资收益。

五、风险提示

生物制品的研发本身具有一定的产品研发风险,长春华普目前的在研产品研发进度和结果具有一定的不确定性。

本次增资价款由长生生物自有资金支付,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

                                          长生生物科技股份有限公司

                                                董  事  会

                                              2017年12月15日