长生生物科技股份有限公司 独立董事2017年度述职报告(沈义)

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长生生物科技股份有限公司 独立董事2017年度述职报告(沈义)

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2018-03-14 * 浏览 : 18

标 拷贝长生生物科技股份有限公司

 

证券代码:002680        证券简称:长生生物      公告编号:2018-024

 

长生生物科技股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

 

各位股东:

大家好!

本人作为长生生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2017年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司2017年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和全体股东的利益。

现将本人2017年度的工作情况报告如下:

一、2017年度出席公司会议的情况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

2017年度公司以现场会议方式召开了9次董事会会议和6次专业委员会会议。本人出席上述会议的具体情况列示如下:

会议类型

2017年度应参加次数

亲自出席次数

委托出席次数

备注

董事会会议

9

9

0


审计委员会会议

4

4

0


提名委员会

2

2

0


公司董事会设立了战略、提名、薪酬与绩效考核、审计四个专业委员会,除战略委员会外,独立董事在其余三个专业委员会中所占比例均达到三分之二,其中,本人担任提名委员会的主任委员和审计委员会的委员。2017年按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》的相关要求,提名委员会及审计委员会分别召开会议,并向董事会提出了专业委员会意见。

针对董事会会议及专业委员会会议审议的各项议案,本着勤勉务实和诚信负责的原则,对所有议案都经过客观谨慎的思考,并投了赞成票。

(二)出席股东大会情况

2017年度公司召开了5次股东大会,本人出席了1次会议。

二、发表独立意见情况

2017年,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》的要求,对下列事项发表了独立意见:

(一)2017年1月3日,本人就关于第三届董事会第八次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见:

1. 独立董事关于对公司续聘会计师事务所的事前认可意见

作为公司独立董事,我们事前对董事会提供的《关于续聘会计师事务所的议案》相关材料进行了认真审阅,根据《中华人民共和国公司法》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《长生生物科技股份有限公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场发表如下事前意见:

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务资格,系公司2015年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2015年度财务报告审计工作期间,按计划完成了各项审计任务,出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效,同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年财务报告审计机构,聘期一年,审计费用65万元整。我们同意公司将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第八次会议审议。

2.关于补选公司董事的独立意见

经审阅董事会会议材料和候选董事简历,我们认为本次董事会补选董事候选人提名已征得被提名人本人同意,提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,任职资格符合担任上市公司董事的条件,未发现有《公司法》、《公司章程》 及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名张洺豪先生为公司第三届董事会补选董事候选人,并将该事项提交公司股东大会审议 。

3.关于续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务资格,系公司2015年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2015年度财务报告审计工作期间,按计划完成了各项审计任务,出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。此次续聘会计师事务所董事会审议程序符合法律法规的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

我们同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构,聘期一年,审计费用65万元整,并同意将该事项提交公司股东大会审议 。

(二)2017年2月24日,本人就关于第三届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见:

1.公司独立董事关于限制性股票激励计划相关事项的独立意见
(1)实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;有利于提高管理效率和高层管理团队的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。
(2)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予条件、解限售日期、解限售条件、限制性股票价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
(5)公司本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核两个层面,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的最终目的。
(6)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(7)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
综上分析,公司本次推出限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形,我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2.关于选举公司副董事长的独立意见
经对张洺豪先生的个人简历及有关情况的调查和了解,我们一致认为张洺豪先生具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平;具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件,不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形,亦未发现其存在被中国证监会及证券交易所确定为市场禁入者的现象,其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件,同意选举张洺豪先生为公司第三届董事会副董事长。

(三)2017年 3月17日, 本人就关于第三届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见:

1.关于使用闲置自有资金和募集资金购买理财产品事项

根据公司实际情况并审阅公司相关材料,我们认为本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定,在保障募集资金安全的前提下,公司及全资子公司长春长生生物科技有限责任公司使用最高额不超过18亿元的自有闲置资金购买理财产品,同时使用最高额不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资,有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会使用部分闲置自有资金和闲置募集资金投资理财产品的决定并将该议案提交公司股东大会审议。

(四)2017年3月29日,本人就关于第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见:

1.关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认真审阅了公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,我们认为该报告真实、客观地反映了公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

2.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,我们认为:公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内部控制制度执行有效。公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的设计与运行情况。

3.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见

公司拟按以下方案实施2016年度利润分配:拟以目前总股本969,390,378为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3元整(含税)。

经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,我们认为公司2016年度利润分配预案符合相关规定,公司2016年度利润分配预案是合理的,有效保护了投资者的合法利益,有利于公司的持续稳定和健康发展,同意董事会将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

4.关于对公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

我们对公司关联方资金往来情况进行了核查,经核查,我们认为,2016年度未发生控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况,上市公司及股东利益得到切实保障。

此外,我们关注到,为帮助控股子公司无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司,2016年公司向其提供了2,000万元的财务资助。

5.关于对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司2016年度对外担保情况进行了检查,经核查,我们认为,公司2016年度不存在为其他公司、控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供违规担保的情形。

(五)2017年5月19日,本人就关于第三届董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见:

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年5月22 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件,激励对象不存在禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制,增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。同意公司限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2017 年5 月 22 日,并同意向符合条件的9名激励对象授予430万份限制性股票,授予价格为7.885元/股。

(六)2017年6月8日,本人就关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见:

公司本次调整限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律法规的规定,符合公司《长生生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定,同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。

(七)2017年8月16日,本人就关于第三届董事会第十五次会议相关事项发表如下事前认可意见和独立意见:

1.关于聘任销售总监的独立意见

经审阅杨鸣雯女士的个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形,未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;公司第三届董事会第十五次会议所聘任销售总监杨鸣雯女士的资格符合《公司章程》及监管部门关于公司高级管理人员任职资格的有关规定;杨鸣雯女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;经了解,杨鸣雯女士的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。因此,我们一致同意董事会聘任杨鸣雯女士为销售总监。

2.关于续聘会计师事务所的独立意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务资格,系公司2016年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2016年度财务报告审计工作期间,按计划完成了各项审计任务,出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。此次续聘会计师事务所董事会审议程序符合法律法规的有关规定,不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

我们同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构,聘期一年,审计费用65万元整,并同意将该事项提交公司股东大会审议 。

3.关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

我们认真审阅了公司《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该报告如实反映了公司2017年上半年募集资金的存放与使用情况。

报告期内,公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

4.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

(1)截止2017年6月30日,公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定,不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的关联方违规占用资金情况。

(2)截止2017年6月30日,公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司全资或控股子公司提供担保,没有发生与中国证监会证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件规定相违背的担保事项。

5. 独立董事关于对公司续聘会计师事务所的事前认可意见

致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货业务资格,系公司 2016年度审计机构。致同会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2016 年度财务报告审计工作期间,按计划完成了各项审计任务,出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效,同意继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017年财务报告审计机构,聘期一年,审计费用 65 万元整。我们同意公司将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

在保护股东(特别是社会公众股股东)的合法权益方面,本人做了以下工作:

(一)对公司财务运作、资金往来、日常经营情况,详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态;

(二)指导内部审计部门每季度审计募集资金的存放和使用情况,并出具审计报告;关注公司内部控制制度的执行情况,定期对内部控制进行自我评价,并出具报告;

(三)在公司的季报、半年报等信息公开披露之前,参与相关信息的审议,遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定,严格履行信息保密职责;

(四)就年报审计、募集资金存放与使用等事项与会计师事务所、公司财务部门负责人保持沟通,及时了解公司财务管理、会计核算等方面的实际情况。

四、履行独立董事职务所做的其他工作

2017年,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序。故2017年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

以上是本人作为独立董事在2017年度履行职责的情况汇报。2018年,本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,尽职尽责地履行独立董事义务,维护公司和股东的合法权益。

五、联系方式

独立董事姓名:沈义

电子邮箱:shenyi@grandall.com.cn

 

 

                                            独立董事:           

                                                          沈义

                                                    2018年3月7日