长生生物科技股份有限公司 关于拟参与投资产业基金暨关联交易的公告

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长生生物科技股份有限公司 关于拟参与投资产业基金暨关联交易的公告

* 来源 : * 作者 : 长生 * 发表时间 : 2018-04-11 * 浏览 : 1

标 拷贝长生生物科技股份有限公司

 

证券代码:002680        证券简称:长生生物      公告编号:2018-029

 

长生生物科技股份有限公司

关于拟参与投资产业基金暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

特别提示:

1.长生生物科技股份有限公司(以下简称“长生生物”或“公司”)拟以自有资金出资5亿元人民币作为有限合伙人参与投资鼎升创信(平潭)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”)。

2.公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于拟参与投资产业基金的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度,本次投资事项构成关联交易,已经独立董事发表了事前认可意见和独立意见,尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。关于本认购协议所涉对外投资事项,公司将根据后续进展,严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

3.本认购协议的签署对公司本年度业绩尚不构成重大影响。

4.本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

一、本次对外投资概述

为了更好的抓住医药健康市场的发展机遇,实现公司的战略发展目标,充分利用专业机构的经验和资源,提高资金回报率,公司拟以自有资金出资人民币5亿元认购鼎升投资管理(平潭)有限公司(以下简称“鼎升投资”)发起设立的鼎升创信(平潭)投资合伙企业(有限合伙)的基金份额。基金总规模不超过             15亿元,其中公司拟作为有限合伙人(LP)认购人民币5亿元,鼎升投资作为普通合伙人(GP)认购不超过人民币1500万元;张一作为有限合伙人(LP)认购9900万元;其余出资由鼎升投资向其他合格投资者募集。

二、合作方基本情况

(一)鼎升投资管理(平潭)有限公司

1.公司名称:鼎升投资管理(平潭)有限公司

鼎升投资已完成基金业协会的备案登记,备案证书登记编号为:P1064880。

2.成立时间:2017年2月17日

3.注册地:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

4.实际控制人:黄德涛

5.类型:其他有限责任公司

6.注册资本:人民币1000万元

7.法定代表人:尹建清

8.主营业务:投资管理及企业资产管理。(以上不含需审批项目)(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9.股权结构如下:

股东名称

认缴出资额

(万元/人民币)

认缴出资比例

张一

600

60%

北京创信银湖投资管理有限公司

400

40%

合计

1000

100%

10.投资规模及持股比例:认购人民币1500万元,占合伙企业1%的份额。

11.统一社会信用代码:91350128MA2Y0FDX5L

12.历史沿革:2017年02月17日,张雯、于浩发起设立鼎升投资管理(平潭)有限公司,类型为有限责任公司(自然人投资或控股)。公司设立时的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额

(万元/人民币)

认缴出资比例

张雯

600

60%

于浩

400

40%

合计

1000

100%

(1)第一次股权转让

2017年04月28日,公司股东进行股权转让。原股东张雯将其持有的公司60%的股权按原投资额人民币600万元转让给张一。同时,公司执行董事由张雯变更为张一。变更后的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额

(万元/人民币)

认缴出资比例

张一

600

60%

于浩

400

40%

合计

1000

100%

(2)第二次股权转让

2018年02月08日,公司股东进行股权转让。原股东于浩将其持有的公司40%的股权按原投资额人民币400万元转让给北京创信银湖投资管理有限公司。同时,企业类型由有限责任公司(自然人投资或控股)变更为其他有限责任公司,公司法定代表人由张毓疏变更为尹建清,公司经理由张毓疏变更为彭必波。变更后的股权结构如下:

股东名称

认缴出资额

(万元/人民币)

认缴出资比例

张一

600

60%

北京创信银湖投资管理有限公司

400

40%

合计

1000

100%

13.关联关系说明:公司实际控制人的亲属张雯过去十二个月曾任鼎升投资的董事,与公司存在关联关系,属于公司的关联法人。

14.公司最近发展状况:鼎升投资成立于2017年2月。自成立至今,公司主要进行了工商注册、团队招聘、管理架构搭建等工作。由于鼎升投资的业务涉及投资管理,公司根据中国证券投资基金业协会的规定,在公司成立之后进行了私募基金管理人的备案工作。目前鼎升投资已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定,履行了私募基金管理人登记备案程序。

15.公司财务状况:

资产负债表相关数据

                                                         单位:元

项目

2018年1-3月

(未经审计)

2017年年度

(未经审计)

资产总额

9,529,992.60

6,007,573.19

负债总额

 4,822,579.45

669,749.63

所有者权益

4,707,343.15

5,307,823.56

利润表相关数据

                                                          单位:元

项目

2018年1-3月

(未经审计)

2017年年度

(未经审计)

营业收入

-

-

净利润

-600,480.41

-892,176.44

三、投资基金的基本情况

(一)基金的基本情况

1.企业名称:鼎升创信(平潭)投资合伙企业(有限合伙)

2.基金组织形式:有限合伙企业

3.基金规模:产业基金募集总规模为人民币15亿元

4.募集期限:自产业基金成立之日起1年内募集完毕,如届时未能募集完毕,可由全体合伙人同意延长1年的募集期。

5.普通合伙人/基金管理人:产业基金的普通合伙人/基金管理人为鼎升投资管理(平潭)有限公司。

6.存续期限:产业基金的存续期限为三年,前两年为投资期,后一年为退出管理期;经产业基金全体合伙人一致同意,期限可延长一年。

7.主要投资方向:产业基金主要投资于“治疗性生物制品、单抗类药物、肿瘤治疗药物、基因治疗及预防类生物制品等”行业前景看好的医药产业相关领域以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。

8.缴款:正式合伙协议签署后,普通合伙人将根据投资进度及投资数额,分批向有限合伙人发出缴款通知。全体合伙人应在合伙企业成立后,按照普通合伙人缴款通知的要求,根据各自认缴出资的比例同比例缴付出资。

9.会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告。

10.成立时间:2018年2月26日

11.注册地:平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心6号楼5层511室-530(集群注册)

(二)基金的募集

产业基金募集总规模为人民币15亿元,其中:

1.鼎升投资作为产业基金的普通合伙人/基金管理人认购合伙企业1%的出资额(即人民币1500万元);

2.长生生物作为产业基金的有限合伙人认购合伙企业33.33%的出资额(即人民币5亿元);张一作为产业基金的有限合伙人认购合伙企业9900万元的出资额;目前均尚未正式出资。

3.合伙企业的剩余出资额由鼎升投资负责向外部募集。

(三)产业基金的管理模式

1.合伙事务的执行

全体合伙人一致同意,委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务,并且对外代表基金。

2.投资决策委员会

产业基金普通合伙人/基金管理人设立产业基金的投资决策委员会。投资决策委员会享有对产业基金相关投资和退出的最终决策权。

产业基金设投资决策委员会,成员由5名委员构成,其中普通合伙人有权委派2名委员,长生生物有权委派1名委员,其他出资额最多的两个有限合伙人有权各自委派一名委员。

普通合伙人的委派人员担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。

投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力,每名投资决策委员会委员享有一票表决权,对投资项目做出决策时需经三分之二表决权同意即可做出有效决议。长生生物对基金拟投资标的没有一票否决权。

3.执行事务合伙人委派一名合伙企业的委派代表,执行事务合伙人通过委派代表执行具体的合伙企业事务。执行事务合伙人指定和更换委派代表的,应提前5个工作日书面通知全体合伙人。

4.执行事务合伙人委派代表的职权包括:

(1)主持合伙企业的日常管理工作;

(2)定期向合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况;

(3)对外代表合伙企业及签署合伙企业相关文件;

(4)执行合伙人会议和投资决策委员会的相关决议;

(5)合伙人会议和投资决策委员会授予的其他职权;

(6)法律法规和本协议规定的其他权利。

5.合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的,应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

合伙企业的合伙人会议分为例行合伙人会议和临时合伙人会议。例行合伙人会议每年至少举行两次;经执行事务合伙人或代表出资额比例10%以上的其他合伙人提议,可举行临时合伙人会议。

例行合伙人会议和临时合伙人会议由执行事务合伙人委派代表召集并主持;召集人应当最迟在例行合伙人会议召开日前20日或者在临时合伙人会议召开日前15日向全部合伙人发出书面通知,会议通知应当包括会议召开时间、召开地点以及会议议程。

合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人全部通过的表决办法。

合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的不动产;

(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

(7)改变执行事务合伙人;

(8)法律、法规及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。

经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

(四)产业基金的退出机制

产业基金投资的项目主要通过股权转让、被投资企业IPO或其它符合法律、行政法规规定的方式退出,项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。

(五)产业基金收益分配

1.管理费

在产业基金的存续期内,基金管理人按照产业基金实缴总出资额之2%/年为基础收取固定管理费。

2.可分配资金的分配

产业基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利,先有限合伙人后普通合伙人”,具体按下面顺序分配:

(1)分配给有限合伙人,直至支付给各有限合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额。如有余额,

(2)分配给普通合伙人,直至支付给普通合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额。如有余额,

(3)实施20%:80%比例分配。以上分配之后的余额(即超额收益)的20%归于普通合伙人,80%归于全体合伙人;全体合伙人所获得的80%的超额收益按其相对实缴出资比例进行分配。

(六)其他条款

1. 本协议自各方签章且长生生物董事会会议、股东大会审议通过之日起生效。

2. 各方承诺,自本协议签订之日起30日内与产业基金其他合伙人共同签订正式的合伙协议。

四、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立投资基金,本着平等互利的原则,出资各方经友好协商,以等价现金形式出资,不会影响公司的正常运营。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次投资使用公司自有资金,不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次合作有利于公司充分利用专业机构的经验和资源,加速外延式扩张,推动公司新一轮跨越式发展。本次投资是在公司保证主业发展的前提下,利用自有资金出资,若实施,从长远看,本次投资符合公司的发展战略,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

六、当年年初至披露日与鼎升投资累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本披露日,公司未与鼎升投资发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

1.事前认可

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。鼎升投资为公司的关联方,公司与其共同投资设立投资基金的行为构成关联交易。本次公司参与设立投资基金,符合公司发展战略,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形,独立董事一致同意该议案提交董事会审议。

2.独立意见

我们作为公司之独立董事,对该关联交易发表如下独立意见:我们认为公司该关联交易事项,符合公司发展战略。鉴于产业投资基金成立初期存在收益不确定及风险较大的特点,本次共同投资设立产业投资基金,有利于保障公司资金安全和广大投资者的利益,同时遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形;不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

公司董事会审议本项关联交易议案时,关联交易表决程序合法有效,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了合理性和公平性。因此,同意本次关联交易。

八、其他说明

1.公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

截至本公告出具日,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的份额认购,也未在投资基金中任职。公司完成投资基金认购后,将委派高级管理人员出任投资决策委员会成员并按照合伙协议的约定履行相关权利义务。(如后续公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购,公司将及时履行相关程序和信息披露义务。)

2.目前基金已经设立尚未开展投资活动,如未来基金所投资项目与公司主营业务构成同业竞争,公司和基金将采取合理措施予以解决,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

九、风险提示

1.目前公司仅与合作方签署认购协议,具体合伙协议尚未签署,本次投资尚需提交公司股东大会审议,尚存在不确定性。请投资者注意投资风险。公司后续将及时履行相应的审议和披露义务。

2.产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。面对该风险,公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展,防范投资风险,维护资金安全。

十、报备文件:

1.第三届董事会第十八次会议决议;

2.独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可和独立意见;

3.基金认购协议。

特此公告。

 

 

 

 

长生生物科技股份有限公司

董 事 会

2018年3月28日